O Manual do ReVar (Regime de Tributação da Renda Variável), publicado recentemente no portal e-CAC, reforçou o entendimento de que as Units — certificados que reúnem diferentes ativos de uma mesma companhia — não se enquadram como ações e, portanto, não estão abrangidas pela isenção de R$ 20 mil em vendas mensais no mercado à vista.
Nos termos da legislação vigente, a isenção prevista no art. 3º, inciso I, da Lei nº 11.033/2004, regulamentada pelo art. 59, inciso I, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015, alcança exclusivamente os ganhos líquidos auferidos por pessoas físicas em operações com ações, desde que o total de alienações não ultrapasse o montante de R$ 20.000,00 no mês.
As chamadas Units, definidas pela B3 como Certificados de Depósito de Ações (CDA), representam um valor mobiliário autônomo, formado pela reunião de diferentes ativos – geralmente ações ordinárias e preferenciais de uma mesma companhia, mas podendo incluir também bônus de subscrição. Por essa razão, não se qualificam juridicamente como ações, mas como certificados representativos.
“Esse detalhe jurídico é fundamental. Apesar de, na prática, muitos investidores tratarem as Units como se fossem ações, do ponto de vista tributário elas não são. E, por isso, não podem se beneficiar da isenção mensal de R$ 20 mil, que é exclusiva para ações negociadas no mercado à vista”, explica Cláudia Kistenmacker, contadora e especialista em tributação, é sócia da DOC7.
Tributação integral dos ganhos
Com a diferenciação destacada no Manual do ReVar, qualquer ganho líquido decorrente da alienação de Units deve ser integralmente computado na base de cálculo do imposto devido no mês, sujeito à alíquota de 15% para operações comuns e 20% para operações de day trade.
“O investidor precisa estar atento: ao vender Units como TAEE11, SAPR11 ou KLBN11, qualquer ganho apurado deve ser tributado, independentemente do valor da operação. Não há isenção, mesmo que as vendas sejam inferiores a R$ 20 mil”, alerta Cláudia.
Soluções de Consulta reforçam posição da Receita
Esse entendimento também encontra respaldo em manifestações anteriores da própria Receita Federal. Entre elas, destacam-se a SC Cosit nº 145/2021, SC Cosit nº 166/2021, SC Disit/SRRF07 nº 7.266/2021 e SC Cosit nº 39/2022. Todas reforçam que a isenção deve ser interpretada de forma restritiva, aplicando-se exclusivamente às ações, e nunca a valores mobiliários distintos como ETFs, BDRs, direitos de subscrição, bônus ou certificados representativos.
“Essas soluções de consulta e agora o Manual do ReVar trouxeram um recado claro: a Receita quer eliminar qualquer dúvida sobre a abrangência da isenção. Isso é positivo, porque garante mais segurança jurídica para investidores e consultores, evitando interpretações divergentes e potenciais autuações no futuro”, acrescenta a contadora.
Impacto para investidores
Segundo Cláudia, o impacto prático é grande, especialmente entre investidores pessoa física. “Muitos ainda acreditam que as Units seguem a mesma regra das ações, mas essa interpretação equivocada pode resultar em inconsistências no cálculo do imposto de renda. O desconhecimento não afasta a obrigação tributária e, em alguns casos, pode levar à cobrança de multas e juros”, observa.
Conclusão
À luz da legislação e da orientação administrativa reafirmada pelo Manual do ReVar, ficou definitivamente esclarecido que as Units não estão abrangidas pela isenção de R$ 20 mil em vendas mensais no mercado à vista. Assim, todos os ganhos líquidos decorrentes da alienação desses ativos devem ser tributados integralmente, nos termos da legislação vigente.
“O investidor em renda variável precisa compreender que cada ativo tem suas próprias regras fiscais. As Units não são ações, e tratá-las como tal pode trazer riscos desnecessários. A clareza reforçada pelo ReVar é uma oportunidade para ajustar práticas e evitar problemas futuros com o fisco”, conclui Cláudia Kistenmacker.
